Anuário Uqbar FII 2021
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Amigo leitor,
2020 foi um ano de grandes incertezas, mas também de avanços. Acredite, não foram poucos! Por isso, é com imensa satisfação que apresentamos a você a 14ª edição dos Anuários Uqbar.
As publicações estão cheias de novidade! Além da mudança do formato e de sua apresentação, temos novos capítulos escritos pelos próprios participantes do mercado, especialistas em seus segmentos de atuação.
Mas ouso dizer que a principal novidade está mesmo no conteúdo, ou melhor, no registro cirúrgico realizado sobre as transformações vistas nos mercados cobertos por essas publicações durante um ano atípico, tomado pela pandemia de coronavírus (Covid-19).
No mercado de CRAs, quebramos o recorde de emissões, mostrando definitivamente que o mercado de capitais pode e deve ser um importante aliado do agronegócio brasileiro.
Resultado excepcional vimos também no mercado de CRIs, que registrou o maior número anual de novas operações, enquanto o montante de emissões foi o terceiro nos últimos cinco anos.
No mercado de FIDCs, por sua vez, rompemos a barreira dos 1.000 fundos em operação. Além disso, e mais importante ainda, registramos que o montante emitido em 2020 permaneceu quase estável, ficando levemente inferior ao do ano anterior.
Todos esses fatos contribuíram para que o mercado de securitização crescesse quase 10% em um ano desafiador para o Brasil e para o mundo.
Já o mercado de FIIs, acostumado a desempenhos excepcionais, manteve a tradição. Nem mesmo a pandemia foi capaz de mudar esse cenário. Recordes com crescimentos expressivos nos mercados primário e secundário, tanto em termos de volume quanto em número de negócios, foram estabelecidos.
E o que se viu em 2020, quando olhamos por detrás da roupagem numérica, é encorajador: novos nichos de negócios, a criação de títulos “verdes”, os investimentos pesados em tecnologia, o aprimoramento no marco regulatório e a aproximação dos mercados de securitização com o mercado de FIIs. Curiosidade à parte, o maior fundo listado hoje na B3 é de “papel”, ou seja, não compra imóveis, mas sim, investe em CRIs.
A lista de boas notícias para esses mercados, em meio ao caos mundial, seguiu. Por isso, destacamos ainda um elemento basilar desta equação: o investidor. Embora em alguns mercados, como o de FIDCs, a base de investidores apresente crescimento e tamanho aquém do desejável, não se pode deixar de reconhecer a ampliação do universo de doadores de recursos durante o ano.
Atribuir todos esses feitos apenas ao atual cenário de taxas de juros baixíssimas seria injustiça. Somos testemunhas dos inúmeros avanços regulatórios e das iniciativas de instituições participantes que, ao longo de mais de uma década, vêm contribuindo para que esses mercados se tornem mais atrativos e resilientes.
Mas, ainda que os avanços sejam memoráveis, é de fundamental importância o reconhecimento sincero de que ainda há muito por fazer. Eliminação de assimetrias no marco regulamentar – que tendem a crescer sempre que criamos um novo tipo de fundo ou certificado – e a disponibilização de dados sobre o desempenho das carteiras-lastro de operações, em formatos que permitam a sua coleta e o tratamento de forma eficiente por qualquer participante de mercado são alguns dos desafios que precisaremos atacar em um futuro próximo.
Esses desafios, uma vez equacionados, trarão enormes benefícios ao mercado como, por exemplo, o apreçamento mais acurado dos riscos e dos benefícios por todas as partes envolvidas. E, consequentemente, mercados de crédito e imobiliário mais amplos e eficientes.
Nos quatro Anuários que compõem essa edição apresentamos uma fotografia destes mercados. Com análises e gráficos inéditos, oferecemos aos nossos leitores um olhar especial da Uqbar e dos líderes de mercado, não apenas em relação ao passado recente, mas também sobre o futuro próximo.
Ao longo dos anos, a independência, a imparcialidade e a qualidade dos Anuários Uqbar fizeram deles uma referência nacional e internacional quando falamos de Finanças Estruturadas no Brasil. São muitas as instituições que usam esses Anuários como fonte de informação: são órgãos reguladores, bancos de desenvolvimento, agências multilaterais e também acadêmicos para a produção de trabalhos em centros de excelência de ensino no país e no exterior.
Esperamos que as novidades trazidas nesta edição contribuam para que as publicações tenham um alcance ainda maior.
Para terminar, um agradecimento especial aos nossos patrocinadores, boa parte deles conosco há muitos anos. Em nome de toda a Equipe Uqbar, muito obrigado. Sem a fundamental presença de vocês ao nosso lado, não chegaríamos até aqui. Aguardamos ansiosos as críticas construtivas e os elogios encorajadores.
Boa leitura!
Carlos Augusto Lopes
Fundador e CEO
Em 2020, o mercado secundário de FIIs movimentou mais de R$200,0 milhões por pregão, distribuídos em mais de 100 mil negócios por dia. Para se ter uma ideia do que isso representa, há oito anos (2012) este mercado rompia, pela primeira vez, as marcas de R$1,00 bilhão em volume e de 100 mil negócios registrados, no ano.
Esse crescimento só foi possível devido ao grande aumento de investidores pessoas físicas (PFs) no mercado de capitais, movidos também pelo apetite ao risco, pela distribuição de rendimentos isentos de Imposto de Renda (IR) e pela própria afinidade do brasileiro por investimentos em imóveis.
Isso fez com que o número de PFs quase dobrasse em 2020, ultrapassando a marca de 1 milhão. Ainda comparando com 2012, foi também naquela época que o total de investidores de FIIs chegou à marca de 100 mil.
Além disso, o mercado de FIIs tem seu próprio mérito nessa conquista. Hoje, é possível dizer que este é um dos tipos de investimento mais transparentes do mercado de capitais. Além dos requisitos mínimos informacionais determinados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como os Informes Mensais, Trimestrais e Anuais, os próprios gestores e administradores de FIIs têm feito um esforço extra para diminuir a assimetria de informações sobre o produto, dialogando diretamente com os interessados e facilitando o acesso ao investimento.
Já a diversidade de ativos permitiu a exposição dos investidores tanto ao “tijolo”, para aqueles que acreditam em investimentos em imóveis, quanto aos “papéis” de natureza imobiliária, como os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), atraindo aqueles que preferem investir em renda fixa. Como consequência, mais um recorde estabelecido. Durante o ano, o volume de emissões de novas cotas para estes fundos superou a marca dos R$35 bilhões.
Ao final de 2020, os FIIs haviam investido em uma gama de imóveis que vão dos residenciais aos corporativos, passando por shoppings, galpões logísticos, silos de armazenamento de grãos e vários outros, como hospitais e cemitérios. Isto porque, em épocas de crise, como a motivada pela pandemia de coronavírus (Covid-19), as distintas características tipológicas, geográficas, contratuais, entre outras, oferecem ampla possibilidade de diversificação de carteira.
Já no caso dos FIIs de “papel”, o destaque vai para o aumento da aproximação com o mercado de securitização imobiliária. Durante 2020, intensificou-se a estruturação de operações de CRIs pelos gestores dos próprios FIIs como forma de alavancar e financiar a aquisição de novos imóveis, por meio da securitização do fluxo de aluguéis a receber de um determinado imóvel na carteira do FII. Esses títulos de crédito, lastreados nesses fluxos, passaram a fazer parte da carteira de diversos veículos de investimento, dentre eles os FIIs “de papel”.
Finalmente, vale destacar, como demonstração do grau de maturidade alcançada pelos FIIs, o sinal verde da B3 para empréstimos de cotas desses fundos. Desde 30 de novembro de 2020, 51 FIIs podem ter suas cotas alugadas para terceiros.
Na mesma data também foi lançado o primeiro Exchange Traded Fund (ETF) – fundo de investimento em índice de mercado, cuja carteira é composta por cotas de FIIs, permitindo assim que investidores tenham exposição de forma muito transparente e precisa a uma diversidade de fundos investindo em apenas uma cota.
Ambos os eventos poderão propiciar mais um ponto de inflexão positiva nos mercados primário e secundário destes fundos, nos próximos anos.
Ao longo de 2020, 140 FIIs listados na B3 emitiram cotas, totalizando R$35,68 bilhões. A cifra constitui recorde histórico para o indicador, superando em pouco mais de R$1,00 bilhão o montante emitido em 2019 (R$34,50 bilhões).
Em paralelo, as emissões de 161 FIIs não listados somaram R$12,43 bilhões em 2020, quase o dobro do recorde computado em 2019 (R$6,42 bilhões). Embora seja um crescimento percentual impactante, que ocasionou o aumento da participação deste grupo no total de emissões (R$48,11 bilhões), a diferença para o montante emitido pelos FIIs listados demonstra que os dois segmentos estão, agora, em patamares completamente distintos nesse quesito.
Em 2017, por exemplo, as emissões de FIIs listados e de não listados quase empataram na marca dos R$4,00 bilhões. A separação também pode ser observada quando se compara o tamanho médio de emissão por fundo: R$254,9 milhões para os listados e R$77,2 milhões para os não listados.
Os movimentos subjacentes que atuaram como molas propulsoras para as emissões dos fundos listados foram, claramente, o desenvolvimento do mercado secundário de FIIs e o crescimento do público investidor. Com isso, criaram-se as condições necessárias para maior diversificação tipológica dos imóveis e dos ativos em geral.
Em 2016, as emissões pertenciam quase que integralmente aos FIIs de Renda Fixa, Renda Variável e, dentro da categoria Imóveis, ao segmento de Escritórios. A partir de 2019, esse cenário se fragmentou, e novos tipos de imóveis passaram a receber a atenção do mercado até que, em 2020, o segmento de Logística se tornou o segundo com maior montante emitido, sendo o primeiro entre os FIIs de Imóveis. Escritórios permanece como um segmento relevante, enquanto, as emissões de FIIs de Shopping Centers minguaram.
Logo no início de 2020, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX) da B3 atingiu seu recorde histórico: 3.253 pontos. Um ano depois, ele ainda não voltou ao seu patamar original. Parte desse movimento deve-se à pandemia de coronavírus (Covid-19), que impactou frontalmente os segmentos mais representativos do mercado: Shopping Centers e Escritórios. Porém, outra parte pode ser creditada a uma correção das expectativas macroeconômicas e intrínsecas aos FIIs.
Historicamente, o IFIX é menos volátil se comparado ao Índice Bovespa (Ibovespa). Logo, é razoável que o segundo tenha sido mais bem sucedido na recuperação do terreno perdido durante a pandemia.
Ainda que a crise sanitária pudesse atenuar a entrada de novos investidores no mercado, o apetite das pessoas físicas por mais risco, incentivado pelas baixas taxas de juros, a maturidade do mercado e a transparência de informações foram mais decisivos para estimular o crescimento do número de investidores, que quase dobrou em 2020, atingindo pouco mais de um milhão.
Isso pavimentou o caminho para que o mercado secundário atingisse recordes por mais um ano. Só em dezembro de 2020 foram 3.901.533 negócios, que somaram R$5,21 bilhões. Esse desempenho mensal se aproxima do consolidado para todo o ano de 2016. Considerando os 12 meses de 2020, foram 37.026.327 negócios e um montante de R$54,63 bilhões. Na comparação com 2019, registram-se crescimentos anuais expressivos: de 68,1% para o volume e de 137,9% para o número de negócios.
Em virtude da retração desenhada pelo IFIX, o consolidado da capitalização de mercado dos FIIs listados ficou, pela primeira vez, desde 2016, inferior ao respectivo patrimônio líquido consolidado. O deságio, no entanto, foi relativamente pequeno, menos de 2,0% (R$2,00 bilhões). Em perspectiva histórica, o comportamento da capitalização de mercado tem registrado expansão ininterrupta, decorrente tanto da própria valorização das cotas quanto da entrada em operação de novos FIIs.
Já no quesito rentabilidade, quase todos os segmentos ficaram no vermelho. Os FIIs de Imóveis, por exemplo, registraram rentabilidade negativa de 12,1%, enquanto os de Renda Fixa ficaram levemente abaixo de zero (-0,94%). Porém, dentro de Imóveis os fundos do segmento Hospitalar e de Logística surpreenderam positivamente, com rentabilidades de 0,53% e 0,12%, respectivamente. Embora o desempenho do setor de Logística seja facilmente associável ao contexto de pandemia, a extrapolação para o segmento Hospitalar é menos óbvia, uma vez que os rendimentos distribuídos e a valorização dos ativos não têm, necessariamente, relação direta com a ocupação da unidade.
O mercado de FIIs finalizou 2020 com R$177,50 bilhões em Patrimônio Líquido (PL) consolidado e 552 fundos operacionais. Tais dados representam crescimentos de 31,9% e 18,5%, respectivamente, se comparados aos mesmos indicadores, no final de 2019. O resultado mostra, mais uma vez, como a importância do produto tem crescido para o mercado de capitais.
Aprofundando a análise, observa-se que os FIIs cujas cotas são negociadas no mercado secundário da B3 alcançaram um PL consolidado de R$125,99 bilhões, enquanto os fundos que não pertencem à amostra totalizaram R$51,51 bilhões.
Olhando para o perfil dos ativos que predominam nas carteiras, percebe-se que a maior parcela do PL está atrelada ao segmento dos chamados FIIs “de tijolos”, ou seja, que investem em imóveis, sendo que o segmento Escritórios responde pela maior participação, com 20% do PL consolidado (R$35,52 bilhões).
Apesar da análise da segmentação do PL total de acordo com a modalidade de ativo investido pelos FIIs ser um exercício importante a se fazer, a Uqbar entende que ele é ainda mais interessante levando-se em conta duas amostras: os fundos listados e os não listados para negociação de suas cotas na B3.
Entre os FIIs listados, há um fato interessante: o segmento de Renda Fixa é o mais representativo, com aproximadamente 22% do PL total da amostra. Porém, quando se considera o universo dos não listados, este segmento não representa nem 3% do PL total dos fundos da amostra. Na sequência, aparecem os FIIs dos segmentos Escritórios e Logística, com 17,8% e 16,0% de representatividade, respectivamente. Estes, junto com Renda Fixa, foram os segmentos que ultrapassaram R$ 20,00 bilhões em PL na amostra.
Os segmentos Escritórios e Logística também se destacaram entre os de maior PL na amostra de fundos não listados, sendo o primeiro o mais representativo, com 25,4% do total. Logística, por sua vez, representou 11,3% do PL consolidado dos não listados. Com 17,2%, o segmento Diversificado, cujos fundos adquirem imóveis em geral, completa o ranking dos três maiores da amostra, sem preponderância clara de tipologia.
De maneira geral, a presença dos fundos do segmento Logística entre os segmentos de maior PL é fruto também da forte demanda por galpões logísticos, intensificada pela pandemia de coronavírus (Covid-19). Por outro lado, o oposto ocorreu com os FIIs de Shopping Centers, que acabaram por perder relevância na indústria, mesmo que ainda estejam entre os mais representativos.
Os Rankings Uqbar, edição 2020, trazem uma novidade. A partir de agora, estão disponíveis os rankings de gestores por montante e por número de ofertas realizadas no ano. O objetivo é classificar os participantes de acordo com o desempenho dos respectivos FIIs listados em captar recursos. A decisão por criar estes novos rankings deve-se às transformações registradas no mercado de FIIs nos últimos anos, que tornaram ainda mais íntima a associação entre os gestores e seus respectivos fundos.
Na primeira edição deste ranking, o líder sob critério de montante foi a XP. Ao todo, os FIIs listados geridos por ela captaram R$3,42 bilhões (9,6% do total) em 2020. Bastante concorrido, com exceção do segundo colocado, todos os demais participantes das dez primeiras colocações deste ranking ficaram com participações entre 3,8% e 6,0%, resultando em um valor médio de participação inferior a 5,0%.
No quesito número de operações, o BTG Pactual, instituição participante de longa data do mercado de FIIs, lidera o ranking com dez fundos. Por outro lado, a XP, de atuação bem mais recente, conquistou a segunda colocação. Além disso, gestores com atuações mais restritas, como VBI e RBR, conquistaram posições entre os dez primeiros em ambos os rankings.
Ainda analisando o mercado de gestores, mas agora tomando como base o valor consolidado do PL sob gestão, ao final do ano percebe-se que não houve mudanças nas duas primeiras colocações: o BTG Pactual manteve a primeira colocação (R$20,64 bilhões ou 11,6% do total), seguido pela Kinea (R$14,16 bilhões ou 8,0% do total). Ambos, porém, viram sua participação de mercado cair quando medida por esse critério.
Mesmo cenário se observa quando o critério é a quantidade de fundos sob gestão. A mudança é apenas no nome do segundo colocado: a Rio Bravo. O BTG mantém confortavelmente sua posição de liderança (46 fundos ou 8,3% do total), com 15 fundos a mais do que o segundo colocado e quase o dobro do terceiro.
No mercado de administradores, é também o BTG Pactual o primeiro colocado por PL consolidado de seus fundos, com R$34,88 bilhões. Isso se repete quando o critério é o número de fundos administrados, que somam 81.
Pelos dois critérios, montante emitido e número de operações, a XP Investimentos liderou o ranking de distribuidores, repetindo o feito de 2019. Mas, o que chamou a atenção foi a intensa troca de posições nas dez primeiras colocações, principalmente em relação ao critério de número de operações: quatro dos dez principais líderes de distribuição de 2020 haviam se colocado abaixo da décima primeira posição, no ano anterior.
Passando para a análise individual, o fundo de maior PL foi o FII Kinea Índices de Preço (KNIP11), do segmento de Renda Fixa, que tem se tornado cada vez mais relevante nos últimos anos. O KNIP11 finalizou 2020 com R$4,38 bilhões em PL, a maior cifra dentre todos os fundos em funcionamento em 31 de dezembro de 2020. Vale acrescentar que o segundo e o terceiro maiores fundos da indústria contam com o mesmo gestor do líder.
No entanto, talvez o grande chamativo da indústria de FIIs esteja em seu mercado secundário, cada vez mais robusto. O fundo mais líquido em termos de montante negociado no ano foi o FII XP Log (XPLG11), com R$2,06 bilhões. Já pelo número de transações, este posto pertence ao FII Maxi Renda (MXRF11), cujas cotas trocaram de mãos 2.615.140 vezes.
| FII | Ticker | 2020 | |
|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | ||
| Dallas | - | 2.804 | 5,8 |
| Golgi | - | 1.429 | 3,0 |
| Barzel | - | 1.404 | 2,9 |
| Hedge Top FOFII 3 | HFOF11 | 1.390 | 2,9 |
| Maxi Renda | MXRF11 | 1.115 | 2,3 |
| Iridium Recebíveis Imobiliários | IRDM11 | 1.104 | 2,3 |
| BTG Pactual Logística | BTLG11 | 1.095 | 2,3 |
| HSI Logística | HSLG11 | 1.007 | 2,1 |
| CSHG Renda Urbana | HGRU11 | 1.000 | 2,1 |
| CSHG Logística | HGLG11 | 984 | 2,0 |
| Dez Maiores | 13.332 | 27,7 | |
| Total | 48.109 | 100,0 | |
| FII | Ticker | 2020 | |
|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | ||
| Hedge Top FOFII 3 | HFOF11 | 1.390 | 3,9 |
| Maxi Renda | MXRF11 | 1.115 | 3,1 |
| Iridium Recebíveis Imobiliários | IRDM11 | 1.104 | 3,1 |
| BTG Pactual Logística | BTLG11 | 1.095 | 3,1 |
| HSI Logística | HSLG11 | 1.007 | 2,8 |
| CSHG Renda Urbana | HGRU11 | 1.000 | 2,8 |
| CSHG Logística | HGLG11 | 984 | 2,8 |
| VBI Prime Properties | PVBI11 | 972 | 2,7 |
| Capitânia Securities II | CPTS11 | 951 | 2,7 |
| Kinea Índices de Preços | KNIP11 | 889 | 2,5 |
| Dez Maiores | 10.507 | 29,4 | |
| Total | 35.683 | 100,0 | |
| Advogado | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| I2A | 8.301 | 23,9 | 1 | 21,0 |
| Souza Mello e Torres | 5.551 | 16,0 | 7 | 5,7 |
| Tauil & Chequer | 5.179 | 14,9 | 8 | 3,8 |
| Duarte Garcia | 1.984 | 5,7 | 11 | 3,2 |
| Lefosse | 1.883 | 5,4 | 2 | 15,1 |
| Cescon Barrieu | 1.579 | 4,5 | 12 | 2,8 |
| Stocche Forbes | 1.547 | 4,4 | 3 | 9,1 |
| Mattos Filho | 1.547 | 4,4 | 10 | 3,2 |
| Demarest | 1.473 | 4,2 | 19 | 0,9 |
| Pinheiro Guimarães | 1.205 | 3,5 | 13 | 2,5 |
| Dez Maiores | 30.249 | 87,0 | 38.692 | 80,5 |
| Total | 34.787 | 100,0 | 48.059 | 100,0 |
| Advogado | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| I2A | 23 | 24,7 | 1 | 18,9 |
| Souza Mello e Torres | 17 | 18,3 | 6 | 5,5 |
| Tauil & Chequer | 16 | 17,2 | 5 | 7,1 |
| NFA | 6 | 6,5 | 4 | 8,7 |
| FreitasLeite | 5 | 5,4 | 3 | 10,2 |
| Cescon Barrieu | 4 | 4,3 | 13 | 2,4 |
| Demarest | 3 | 3,2 | 18 | 1,6 |
| LRNG | 3 | 3,2 | 11 | 2,4 |
| Madrona | 3 | 3,2 | 10 | 3,9 |
| Duarte Garcia | 2 | 2,2 | 12 | 2,4 |
| Dez Maiores | 82 | 88,5 | 100 | 78,7 |
| Total | 93 | 100,0 | 127 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| XP | 3.422 | 9,6 | 2 | 10,4 |
| CSHG | 2.620 | 7,3 | 4 | 8,0 |
| BTG Pactual | 2.035 | 5,7 | 5 | 6,2 |
| VBI | 1.924 | 5,4 | 14 | 1,9 |
| Hedge | 1.794 | 5,0 | 6 | 6,2 |
| Kinea | 1.768 | 5,0 | 1 | 12,1 |
| TRX | 1.761 | 4,9 | 53 | 0,1 |
| Vinci | 1.579 | 4,4 | 8 | 3,8 |
| HSI | 1.565 | 4,4 | 13 | 2,0 |
| RBR | 1.356 | 3,8 | 7 | 4,4 |
| Dez Maiores | 19.824 | 55,6 | 22.644 | 66,7 |
| Total | 35.683 | 100,0 | 33.925 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 10 | 7,1 | 1 | 9,1 |
| XP | 6 | 4,3 | 2 | 5,8 |
| Kinea | 6 | 4,3 | 3 | 5,0 |
| CSHG | 5 | 3,6 | 4 | 4,1 |
| VBI | 5 | 3,6 | 18 | 1,7 |
| RBR | 5 | 3,6 | 6 | 3,3 |
| RB Capital | 5 | 3,6 | 15 | 2,5 |
| Hedge | 4 | 2,9 | 5 | 4,1 |
| Vinci | 4 | 2,9 | 7 | 3,3 |
| BRL Trust | 4 | 2,9 | 10 | 2,5 |
| Dez Maiores | 54 | 38,6 | 53 | 43,8 |
| Total | 140 | 100,0 | 121 | 100,0 |
| Líder de Distribuição | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| XP | 12.448 | 34,9 | 1 | 32,7 |
| Itaú BBA | 3.097 | 8,7 | 2 | 13,8 |
| CSHG | 2.620 | 7,3 | 3 | 8,1 |
| Genial | 2.057 | 5,8 | 8 | 4,1 |
| Ourinvest | 1.824 | 5,1 | 15 | 1,1 |
| BTG Pactual | 1.782 | 5,0 | 6 | 4,7 |
| Fator | 1.578 | 4,4 | 19 | 0,9 |
| Safra | 1.284 | 3,6 | 12 | 2,0 |
| BRL Trust | 1.085 | 3,0 | 4 | 7,0 |
| BNY Mellon | 951 | 2,7 | - | - |
| Dez Maiores | 28.723 | 80,5 | 29.043 | 85,7 |
| Total | 35.683 | 100,0 | 33.886 | 100,0 |
| Líder de Distribuição | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| XP | 32 | 22,9 | 1 | 20,8 |
| Ourinvest | 8 | 5,7 | 9 | 3,3 |
| BRL Trust | 8 | 5,7 | 11 | 2,5 |
| Planner | 7 | 5,0 | 6 | 4,2 |
| Itaú BBA | 6 | 4,3 | 3 | 6,7 |
| CSHG | 5 | 3,6 | 5 | 4,2 |
| Genial | 5 | 3,6 | 13 | 2,5 |
| BTG Pactual | 5 | 3,6 | 2 | 11,7 |
| Fator | 5 | 3,6 | 23 | 0,8 |
| Vórtx | 5 | 3,6 | 30 | 0,8 |
| Dez Maiores | 86 | 61,4 | 81 | 67,5 |
| Total | 140 | 100,0 | 120 | 100,0 |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | ||
| XP Log | XPLG11 | 2.059 | 3,8 | 4 | 4,0 |
| CSHG Logística | HGLG11 | 1.855 | 3,4 | 5 | 3,8 |
| XP Malls | XPML11 | 1.771 | 3,2 | 1 | 5,6 |
| Maxi Renda | MXRF11 | 1.664 | 3,0 | 28 | 1,2 |
| CSHG Renda Urbana | HGRU11 | 1.645 | 3,0 | 40 | 0,6 |
| Vinci Logística | VILG11 | 1.420 | 2,6 | 26 | 1,4 |
| Kinea Renda Imobiliária | KNRI11 | 1.417 | 2,6 | 2 | 4,8 |
| Iridium Recebíveis Imobiliários | VISC11 | 1.385 | 2,5 | 29 | 1,1 |
| BTG Pactual Corporate Office Fund | BRCR11 | 1.370 | 2,5 | 6 | 3,5 |
| BTG Pactual Fundo de Fundos | BCFF11 | 1.355 | 2,5 | 12 | 2,4 |
| Dez Maiores | 15.942 | 29,2 | 12.190 | 37,5 | |
| Total | 54.626 | 100,0 | 32.498 | 100,0 | |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | ||
| Maxi Renda | MXRF11 | 2.615.140 | 7,1 | 9 | 3,5 |
| XP Log | XPLG11 | 1.555.189 | 4,2 | 6 | 3,9 |
| CSHG Logística | HGLG11 | 1.321.021 | 3,6 | 5 | 4,4 |
| BTG Pactual Fundo de Fundos | BCFF11 | 1.315.310 | 3,6 | 8 | 3,5 |
| XP Malls | XPML11 | 1.272.643 | 3,4 | 1 | 5,0 |
| CSHG Renda Urbana | HGRU11 | 990.893 | 2,7 | 40 | 0,6 |
| BTG Pactual Corporate Office Fund | BRCR11 | 983.121 | 2,7 | 3 | 4,6 |
| Vinci Logística | VILG11 | 975.688 | 2,6 | 24 | 1,5 |
| HSI Malls | HSML11 | 958.298 | 2,6 | 29 | 1,1 |
| Vinci Shopping Centers | VISC11 | 859.480 | 2,3 | 4 | 4,6 |
| Dez Maiores | 12.846.783 | 34,7 | 6.359.834 | 40,9 | |
| Total | 37.026.327 | 100,0 | 15.566.616 | 100,0 | |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Variação (% a.a.) | Variação (% a.a.) | Pódio | ||
| Hospital Nossa Senhora de Lourdes | NSLU11 | 14,0 | 11,7 | 79 |
| Europar | EURO11 | 9,9 | 13,1 | 74 |
| Hectare CE | HCTR11 | 8,1 | - | - |
| JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista Capital Protegido | RBBV11 | 7,8 | 23,3 | 50 |
| Riza Arctium Real Estate | ARCT11 | 7,3 | - | - |
| CSHG Prime Offices | HGPO11 | 5,8 | 22,4 | 53 |
| Novo Horizonte | NVHO11 | 5,7 | -60,8 | 109 |
| Hospital da Criança | HCRI11 | 4,9 | 42,9 | 8 |
| Habitat Recebíveis Pulverizados | HABT11 | 4,3 | - | - |
| Mérito Desenvolvimento Imobiliário I | MFII11 | 3,2 | 37,1 | 16 |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| (%) | (%) | Pódio | ||
| RB Capital Renda II | RBRD11 | 21,9 | 9,9 | 17 |
| Hectare CE | HCTR11 | 15,1 | - | - |
| XP Corporate Macaé | XPCM11 | 14,8 | 10,6 | 11 |
| Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos | CXRI11 | 14,3 | 10,3 | 13 |
| RB Capital Renda I | FIIP11B | 11,5 | 7,9 | 49 |
| Polo Recebíveis Imobiliários II | PORD11 | 11,2 | 11,0 | 10 |
| Riza Arctium Real Estate | ARCT11 | 11,1 | - | - |
| REC Recebíveis Imobiliários | RECR11 | 10,6 | 8,4 | 39 |
| Habitat Recebíveis Pulverizados | HABT11 | 10,4 | - | - |
| Hospital Nossa Senhora de Lourdes | NSLU11 | 10,2 | 9,0 | 28 |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Rent. (%) | (%) | Pódio | ||
| Hospital Nossa Senhora de Lourdes | NSLU11 | 25,5 | 21,7 | 77 |
| Hectare CE | HCTR11 | 24,9 | - | - |
| Riza Arctium Real Estate | ARCT11 | 19,1 | - | - |
| Habitat Recebíveis Pulverizados | HABT11 | 15,5 | - | - |
| Europar | EURO11 | 14,7 | 21,6 | 78 |
| JHSF Rio Bravo Fazenda Boa Vista Capital Protegido | RBBV11 | 13,8 | 29,0 | 62 |
| Mérito Desenvolvimento Imobiliário I | MFII11 | 13,5 | 55,3 | 12 |
| Novo Horizonte | NVHO11 | 13,1 | -59,4 | 116 |
| REC Recebíveis Imobiliários | RECR11 | 12,8 | 9,9 | 98 |
| Hospital da Criança | HCRI11 | 12,7 | 55,4 | 11 |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | ||
| Kinea Índices de Preços | KNIP11 | 4.579 | 4,3 | 3 | 4,5 |
| Kinea Renda Imobiliária | KNRI11 | 3.759 | 3,6 | 1 | 5,1 |
| Kinea Rendimentos Imobiliários | KNCR11 | 3.384 | 3,2 | 2 | 4,8 |
| CSHG Logística | HGLG11 | 3.137 | 3,0 | 8 | 2,7 |
| XP Log | XPLG11 | 2.533 | 2,4 | 9 | 2,5 |
| BTG Pactual Corporate Office Fund | BRCR11 | 2.325 | 2,2 | 6 | 2,8 |
| CSHG Renda Urbana | HGRU11 | 2.316 | 2,2 | 15 | 1,6 |
| Hedge Top FOFII 3 | HFOF11 | 2.217 | 2,1 | 21 | 1,2 |
| Hedge Brasil Shopping | HGBS11 | 2.130 | 2,0 | 4 | 3,4 |
| Iridium Recebíveis Imobiliários | IRDM11 | 2.087 | 2,0 | 37 | 0,8 |
| Dez Maiores | 28.468 | 26,9 | 28.775 | 33,8 | |
| Total | 105.812 | 100,0 | 85.117 | 100,0 | |
| FII | Ticker | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|
| Cap./PL (%) | Cap./PL (%) | Pódio | ||
| Loft II | LFTT11 | 181,2 | - | - |
| Merito Fundos e Acões Imobiliarias | MFAI11 | 155,0 | - | - |
| Hospital da Criança | HCRI11 | 151,9 | 150,4 | 9 |
| Caixa Rio Bravo Fundo de Fundos | CXRI11 | 137,8 | 114,3 | 66 |
| Hospital Nossa Senhora de Lourdes | NSLU11 | 131,5 | 128,8 | 26 |
| Iridium Recebíveis Imobiliários | IRDM11 | 131,4 | 128,4 | 27 |
| Urca Prime Renda | URPR11 | 130,3 | - | - |
| Riza Arctium Real Estate | ARCT11 | 130,1 | 123,2 | 37 |
| Caixa Cedae | CXCE11 | 128,4 | 124,5 | 35 |
| Brazil Realty | BZLI11 | 128,2 | 132,4 | 22 |
| Administrador | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 25.250 | 23,9 | 1 | 24,4 |
| Intrag | 14.373 | 13,6 | 2 | 16,2 |
| BRL | 10.347 | 9,8 | 5 | 6,2 |
| CSHG | 9.172 | 8,7 | 3 | 8,7 |
| Vórtx | 8.507 | 8,0 | 9 | 5,0 |
| Oliveira Trust | 5.698 | 5,4 | 8 | 5,7 |
| Rio Bravo | 5.390 | 5,1 | 4 | 7,9 |
| Hedge | 4.939 | 4,7 | 7 | 5,7 |
| VAM | 4.903 | 4,6 | 6 | 6,2 |
| Santander | 2.115 | 2,0 | 23 | 0,4 |
| Dez Maiores | 90.694 | 85,7 | 74.899 | 88,0 |
| Total | 105.812 | 100,0 | 85.117 | 100,0 |
| Administrador | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 47 | 23,4 | 1 | 23,4 |
| BRL | 22 | 10,9 | 4 | 6,6 |
| Vórtx | 17 | 8,5 | 6 | 6,0 |
| Rio Bravo | 16 | 8,0 | 2 | 10,2 |
| Oliveira Trust | 14 | 7,0 | 3 | 9,6 |
| VAM | 11 | 5,5 | 5 | 6,6 |
| Intrag | 8 | 4,0 | 9 | 3,6 |
| CSHG | 7 | 3,5 | 7 | 4,8 |
| Hedge | 7 | 3,5 | 8 | 4,8 |
| Planner | 5 | 2,5 | 12 | 1,8 |
| Dez Maiores | 154 | 76,6 | 132 | 79,0 |
| Total | 201 | 100,0 | 167 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| Kinea | 13.712 | 13,0 | 1 | 16,2 |
| XP | 9.484 | 9,0 | 4 | 8,4 |
| BTG Pactual | 9.255 | 8,7 | 2 | 12,8 |
| CSHG | 9.172 | 8,7 | 3 | 8,7 |
| Hedge | 5.437 | 5,1 | 6 | 6,0 |
| Rio Bravo | 5.319 | 5,0 | 5 | 7,5 |
| VAM | 4.760 | 4,5 | 7 | 5,9 |
| Vinci | 3.997 | 3,8 | 8 | 3,1 |
| RBR | 3.423 | 3,2 | 9 | 2,7 |
| HSI | 2.922 | 2,8 | 10 | 2,2 |
| Dez Maiores | 67.481 | 63,8 | 62.572 | 73,5 |
| Total | 105.812 | 100,0 | 85.117 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 22 | 10,9 | 1 | 13,8 |
| Rio Bravo | 16 | 8,0 | 2 | 10,2 |
| XP | 10 | 5,0 | 4 | 5,4 |
| VAM | 10 | 5,0 | 3 | 6,0 |
| Hedge | 8 | 4,0 | 5 | 5,4 |
| Kinea | 7 | 3,5 | 7 | 3,6 |
| CSHG | 7 | 3,5 | 6 | 4,8 |
| RB Capital | 7 | 3,5 | 9 | 3,0 |
| RBR | 5 | 2,5 | 11 | 2,4 |
| Brasil Plural | 5 | 2,5 | 8 | 3,0 |
| Dez Maiores | 97 | 48,3 | 97 | 58,1 |
| Total | 201 | 100,0 | 167 | 100,0 |
| FII | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| Kinea Índices de Preços | 4.376 | 2,5 | 2 | 2,8 |
| Kinea Rendimentos Imobiliários | 3.837 | 2,2 | 1 | 3,1 |
| Kinea Renda Imobiliária | 3.748 | 2,1 | 3 | 2,7 |
| Prologis Brazil Logistics Venture | 3.386 | 1,9 | 6 | 2,0 |
| 2509 | 3.020 | 1,7 | 5 | 2,0 |
| Península | 2.966 | 1,7 | 4 | 2,1 |
| BTG Pactual Corporate Office Fund | 2.871 | 1,6 | 7 | 1,9 |
| CSHG Logística | 2.721 | 1,5 | 15 | 1,2 |
| JS Real Estate Multigestão | 2.363 | 1,3 | 16 | 1,2 |
| Opportunity | 2.297 | 1,3 | 9 | 1,6 |
| Dez Maiores | 31.586 | 17,8 | 28.590 | 21,3 |
| Total | 177.501 | 100,0 | 134.508 | 100,0 |
| Administrador | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 34.884 | 19,7 | 1 | 20,5 |
| BRL Trust | 21.058 | 11,9 | 3 | 8,5 |
| Intrag | 14.807 | 8,3 | 2 | 10,0 |
| Oliveira Trust | 13.579 | 7,7 | 4 | 7,9 |
| Vórtx | 10.072 | 5,7 | 8 | 3,8 |
| CSHG | 9.053 | 5,1 | 7 | 4,6 |
| Rio Bravo | 8.989 | 5,1 | 5 | 6,7 |
| VAM | 8.585 | 4,8 | 6 | 6,3 |
| Brasil Plural | 6.138 | 3,5 | 9 | 3,4 |
| Modal | 5.341 | 3,0 | 15 | 2,1 |
| Dez Maiores | 132.506 | 74,7 | 100.746 | 74,9 |
| Total | 177.501 | 100,0 | 134.500 | 100,0 |
| Administrador | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 81 | 14,7 | 1 | 14,2 |
| BRL Trust | 70 | 12,7 | 2 | 10,8 |
| Vórtx | 47 | 8,5 | 4 | 7,3 |
| Oliveira Trust | 45 | 8,2 | 3 | 9,1 |
| Planner | 31 | 5,6 | 6 | 6,0 |
| Rio Bravo | 28 | 5,1 | 5 | 6,5 |
| Brasil Plural | 27 | 4,9 | 8 | 4,3 |
| VAM | 21 | 3,8 | 7 | 5,0 |
| Modal | 17 | 3,1 | 12 | 2,6 |
| Singulare | 13 | 2,4 | 13 | 2,2 |
| Dez Maiores | 380 | 68,8 | 321 | 69,2 |
| Total | 552 | 100,0 | 464 | 100,0 |
| Auditor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| EY | 44.591 | 25,3 | 2 | 25,5 |
| PwC | 41.404 | 23,5 | 1 | 27,4 |
| KPMG | 41.272 | 23,5 | 3 | 23,0 |
| Grant Thornton | 15.294 | 8,7 | 6 | 4,8 |
| BDO | 10.176 | 5,8 | 5 | 5,7 |
| Deloitte | 9.369 | 5,3 | 4 | 6,1 |
| Next | 3.745 | 2,1 | 21 | 0,2 |
| RSM | 3.674 | 2,1 | 7 | 1,3 |
| Baker Tilly | 1.352 | 0,8 | 8 | 1,2 |
| UHY Bendoraytes | 748 | 0,4 | 9 | 0,6 |
| Dez Maiores | 171.624 | 97,5 | 129.106 | 96,1 |
| Total | 175.962 | 100,0 | 134.288 | 100,0 |
| Auditor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| KPMG | 109 | 20,1 | 1 | 19,9 |
| EY | 104 | 19,2 | 2 | 19,0 |
| PwC | 68 | 12,6 | 3 | 15,8 |
| Grant Thornton | 61 | 11,3 | 5 | 8,7 |
| BDO | 55 | 10,2 | 4 | 11,7 |
| Next | 44 | 8,1 | 10 | 1,5 |
| RSM | 33 | 6,1 | 6 | 4,1 |
| Deloitte | 15 | 2,8 | 7 | 3,2 |
| UHY Bendoraytes | 10 | 1,8 | 9 | 2,6 |
| Baker Tilly | 6 | 1,1 | 8 | 2,8 |
| Dez Maiores | 505 | 93,3 | 413 | 89,4 |
| Total | 541 | 100,0 | 462 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| R$ MM | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 20.637 | 11,6 | 1 | 14,9 |
| Kinea | 14.160 | 8,0 | 2 | 9,6 |
| CSHG | 12.073 | 6,8 | 4 | 6,6 |
| XP | 9.706 | 5,5 | 7 | 4,3 |
| Rio Bravo | 9.463 | 5,3 | 3 | 6,9 |
| VAM | 8.437 | 4,8 | 5 | 6,2 |
| BRL Trust | 8.188 | 4,6 | 6 | 4,8 |
| Hedge | 6.069 | 3,4 | 9 | 3,3 |
| Brasil Plural | 5.355 | 3,0 | 8 | 3,5 |
| Vinci | 4.229 | 2,4 | 13 | 2,0 |
| Dez Maiores | 98.316 | 55,4 | 84.118 | 62,5 |
| Total | 177.501 | 100,0 | 134.500 | 100,0 |
| Gestor | 2020 | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|
| # | Pizza (%) | Pódio | Pizza (%) | |
| BTG Pactual | 46 | 8,3 | 1 | 9,1 |
| Rio Bravo | 31 | 5,6 | 2 | 6,9 |
| BRL Trust | 24 | 4,3 | 4 | 3,9 |
| Brasil Plural | 21 | 3,8 | 5 | 3,9 |
| VAM | 20 | 3,6 | 3 | 4,7 |
| Oliveira Trust | 17 | 3,1 | 6 | 3,4 |
| XP | 14 | 2,5 | 9 | 2,6 |
| RB Capital | 13 | 2,4 | 8 | 2,8 |
| REAG | 13 | 2,4 | 18 | 1,5 |
| RBR | 12 | 2,2 | 15 | 1,7 |
| Dez Maiores | 211 | 38,2 | 197 | 42,5 |
| Total | 552 | 100,0 | 464 | 100,0 |
Nos últimos anos, as leis e normas aplicáveis aos fundos de investimento vêm sendo objeto de constantes atualizações pelo legislador e regulador. Com os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), disciplinados pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, não foi diferente.
Em 20 de setembro de 2019, foi publicada a Lei nº 13.874 (“Lei da Liberdade Econômica”), que, dentre outras matérias, incluiu o Capítulo X no Código Civil Brasileiro, a fim de introduzir disposições sobre os fundos de investimento.
A CVM, no âmbito de sua competência de disciplinar a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento, iniciou em 1º de dezembro de 2020 a Audiência Pública SDM nº 08/20, com o intuito de modernizar a regulamentação dos fundos de investimento em geral, e dos fundos de investimento em direitos creditórios em especial, bem como refletir na regulamentação dos fundos as inovações introduzidas pela Lei da Liberdade Econômica e adequá-la às demandas da agenda ambiental, social e de governança (ESG).
Embora os FII não tenham sido abrangidos de forma específica pela minuta da norma objeto da audiência pública, a CVM indicou expressamente no edital que a norma dos FII será atualizada por ocasião da implementação das etapas de consolidação, estabelecidas pelo Decreto nº 10.139/19, que determinou a revisão e consolidação dos atos normativos editados por órgãos e entidades da administração pública federal direta, autárquica e fundacional.
Desta forma, cabe-nos aguardar a versão final da norma geral dos fundos de investimento, que será adotada após o término da audiência pública, bem como a consequente revisão e consolidação da norma dos FII. A nova norma será de suma importância para a implementação de avanços regulatórios, incluindo, mas não se limitando às inovações introduzidas pela Lei da Liberdade Econômica, tais como a faculdade da constituição de patrimônios segregados para cada classe de cotas, e a limitação de responsabilidade dos cotistas, dentre outras matérias.
Outra medida regulatória envolvendo os FII que merece destaque foi a adoção, pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE"), do Ofício-Circular nº 1/2020-CVM/SER, datado de 05 de março de 2020 (“Ofício-Circular 01/2020”), cujo objetivo principal é “orientar os emissores/ofertantes de valores mobiliários e as instituições intermediárias quanto à forma de melhor cumprir as normas que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários”. Por meio do Ofício-Circular 01/2020, a SRE consolidou entendimento quanto à destinação de recursos de ofertas de cotas de Fundos de Investimento Estruturados, notadamente os FII e os Fundos de Investimento em Participações, em situação de conflito de interesse.
Ao tratar do tema, a SRE baseou-se em decisão do Colegiado da CVM, de 28 de maio de 2019, no âmbito do pedido de registro da oferta pública de distribuição de cotas da 1ª emissão do HSI Malls Fundo de Investimento Imobiliário. Naquela ocasião, o Colegiado manifestou entendimento segundo o qual não há artificialidade no método de outorga de instrumento de procuração em ofertas públicas de distribuição, conferindo poderes para votação em assembleia geral, conforme orientação de voto especificada, a fim de possibilitar a destinação de recursos em situações de conflito de interesses.
No Ofício-Circular 01/2020, a SRE ampliou a abordagem sobre o tema, incluindo a situação em que os FII buscam realizar operações de aquisição de ativos financeiros em situação de conflito de interesses, a partir da conclusão de que tais operações possuem características com maior dinamismo em comparação com a aquisição de ativos imobiliários não financeiros.
Em sua argumentação, a SRE ratificou o entendimento anterior da Divisão de Fundos Listados e de Participações de que “o estabelecimento de critérios de elegibilidade adequadamente delimitados para a negociação de ativos financeiros em situação de conflito de interesse e a submissão destes à assembleia única, e não a cada aquisição, não se confunde com pré-aprovação de tais operações”. Desta forma, a SRE permitiu que, em uma única assembleia de cotistas, seja aprovada, por meio de procuração específica outorgada pelos investidores no âmbito de oferta pública de cotas, a aquisição pelo fundo de ativos em situação de conflito de interesse, desde que da procuração constem critérios de elegibilidade adequadamente delimitados, a serem observados na aquisição dos referidos ativos.
Foi abordada ainda a realização de assembleia prévia à oferta, em que se delibera acerca da aquisição de ativos financeiros conflitados, mediante a aprovação de critérios de elegibilidade específicos. A SRE indicou que a referida decisão acaba por trazer, potencialmente, efeitos no curso da vida do fundo, podendo ainda não ser do conhecimento dos novos subscritores, sendo certa sua caracterização como conteúdo informacional relevante para o público da oferta. Sendo assim, nas hipóteses de alteração significativa de cotistas ou do patrimônio líquido, existe a necessidade de ratificação, posteriormente à oferta, de uma eventual aprovação deliberada anteriormente.
Desta forma, a SRE alertou os ofertantes para que façam constar no Prospecto, especificamente na seção “Sumário da Oferta”, com referência cruzada ao fator de risco que aborde o assunto na seção “Fatores de Risco da Oferta”, a eventual existência de aprovação anterior para a aquisição de ativos financeiros em situação de conflito de interesse. Os ofertantes deverão apontar, nos documentos da oferta, em quais termos foi concedida tal aprovação, notadamente indicando os critérios de elegibilidade para a aquisição e ainda o quórum com o qual se deu a aprovação de tal matéria. Os ofertantes deverão ainda informar que, posteriormente à oferta, poderá ser necessária a ratificação de tal aprovação.
Outro entendimento relevante fixado pela SRE foi que, dada a sua relevância, a aprovação prévia de conflito de interesses na aquisição de ativos em sede de assembleia de cotistas se qualifica como alteração relevante na política de investimento do fundo, ainda que não introduzida em seu regulamento. Desta forma, o pleito de registro de oferta pública de FII que se utilize de aprovação assemblear prévia não deverá ser submetido sob o rito automático de análise.
O próprio rito automático, aplicável a determinadas distribuições de cotas de FII, foi objeto de abordagem no âmbito do Ofício. Foi indicado pela SRE que “à luz dos incisos I e II do art. 37 da Instrução CVM nº 400/2003, lembramos que o Coordenador Líder, em conjunto com o Ofertante, é responsável pela correta adequação do pleito de registro de oferta pública de distribuição ao rito automático, conforme previsto nos casos de distribuição de cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, Fundos de Investimento Imobiliário – FII e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC”.
Desta forma, caso seja verificado pela CVM que um pedido de registro de distribuição de cotas sob rito automático foi submetido sem a observância das regras para seu enquadramento, tal pedido poderá, “além da conversão para o rito ordinário, ser objeto de apuração de responsabilidades, sem prejuízo da eventual suspensão da oferta uma vez identificada a inadequação do rito após a concessão do registro automático, com base no inciso II do art. 19 da Instrução CVM nº 400/2003”.
A partir da análise das questões aqui tratadas, verifica-se um movimento intenso por parte da CVM em 2020 no sentido de introduzir inovações na estrutura normativa dos fundos em geral, incluindo os FII. A consolidação e aplicação dessas inovações em 2021 e nos anos seguintes pode ser um fator decisivo para proporcionar um avanço ainda maior da indústria dos FII nesta década.
Eduardo Herszkowicz possui mais de 15 anos de experiência em Mercado de Capitais e Direito Bancário, incluindo operações de financiamentos de projetos de infraestrutura, operações estruturadas, securitização, emissão de títulos de dívida, fundos de investimento e consultoria em assuntos relacionados à regulamentação de mercado de capitais e bancária. Graduado na Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 2004, possui mestrado (LLM) em Direito Empresarial Internacional no Instituto de Empresa Law School (Madri, Espanha) com extensão na Northwestern School of Law (Chicago, EUA) em 2011. Também possui Certificate in Business Administration (CBA) pelo Instituto de Empresa Business School (Madri, Espanha) em 2011.